《上市公司国有股权监视治理步伐》已经国务院国有资产监视治理委员会主任办公聚会审议通过
，，，，，并报经中央周全深化刷新向导小组赞成
，，，，，现予宣布
，，，，，自2018年7月1日起施行。。。自施行之日起
，，，，，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份治理暂行步伐》（国资委证监会令第19号）同时废止。。。

国务院国有资产监视治理委员会主任 ?肖亚庆

财务部部长 ?刘昆

中国证券监视治理委员会主席 ?刘士余

2018年5月16日

?

第一章　总　则

第一条

为规范上市公司国有股权变换行为
，，，，，推动国有资源优化设置
，，，，，一律；；ぶ种智б诠收哒比ㄒ
，，，，，防止国有资产流失
，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监视治理暂行条例》等执律例则
，，，，，制订本步伐。。。

第二条

本步伐所称上市公司国有股权变换行为
，，，，，是指上市公司国有股权持股主体、数目或比例等爆发转变的行为
，，，，，详细包括：国有股东所持上市公司股份通过证券生意系统转让、果真征集转让、非果真协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东刊行可交流公司债券；；国有股东通过证券生意系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司刊行股票；；国有股东所控股上市公司吸收合并、刊行证券；；国有股东与上市公司举行资产重组等行为。。。

第三条

本步伐所称国有股东是指切合以下情形之一的企业和单位
，，，，，其证券账户标注“SS”：

（一）政府部分、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；；

（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例凌驾50%
，，，，，或合计持股比例凌驾50%
，，，，，且其中之一为第一大股东的境内企业；；

（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。。。

第四条

上市公司国有股权变换行为应坚持果真、公正、公正原则
，，，，，遵守国家有关执法、行政规则和规章制度划定
，，，，，切合国家工业政策和国有经济结构结构调解偏向
，，，，，有利于国有资源保值增值
，，，，，提高企业焦点竞争力。。。

第五条

上市公司国有股权变换涉及的股份应当权属清晰
，，，，，不保存受执律例则划定限制的情形。。。

第六条

上市公司国有股权变换的监视治理由省级以上国有资产监视治理机构认真。。。省级国有资产监视治理机构报经省级人民政府赞成
，，，，，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变换的监视治理交由地市级国有资产监视治理机构认真。。。省级国有资产监视治理机构需建设响应的监视检查事情机制。。。

上市公司国有股权变换涉及政府社会公共治理事项的
，，，，，应当依法报政府有关部分审核。。。受让方为境外千亿国际者的
，，，，，应当切合外商千亿国际工业指导目录或负面清单治理的要求
，，，，，以及外商千亿国际清静审查的划定
，，，，，涉及该类情形的
，，，，，各审核主体在接到相关申请后
，，，，，应就转让行为是否切合吸收外商千亿国际政策向同级商务部分征求意见
，，，，，详细申报程序由省级以上国有资产监视治理机构商同级商务部分按《关于上市公司国有股向外国千亿国际者及外商千亿国际企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制订。。。

凭证执法、行政规则和本级人民政府有关划定
，，，，，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变换事项
，，，，，国有资产监视治理机构应当推行报批程序。。。

第七条

国家出资企业认真治理以下事项：

（一）国有股东通过证券生意系统转让所持上市公司股份
，，，，，未抵达本步伐第十二条划定的比例或数目的事项；；

（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部举行的无偿划转、非果真协议转让事项；；

（三）国有控股股东所持上市公司股份果真征集转让、刊行可交流公司债券及所控股上市公司刊行证券
，，，，，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；；国有参股股东所持上市公司股份果真征集转让、刊行可交流公司债券事项；；

（四）国有股东通过证券生意系统增持、协议受让、认购上市公司刊行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；；

（五）国有股东与所控股上市公司举行资产重组
，，，，，不属于中国证监会划定的重大资产重组规模的事项。。。

第八条

国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于统一控制人的
，，，，，其所持股份的比例应合并盘算）由国家出资企业研究确定
，，，，，并报国有资产监视治理机构备案。。。

确定合理持股比例的详细步伐由省级以上国有资产监视治理机构另行制订。。。

第九条

国有股东所持上市公司股份变换应在作充分可行性研究的基础上制订方案
，，，，，严酷推行决议、审批程序
，，，，，规范操作
，，，，，凭证证券羁系的相关划定推行信息披露等义务。。。在上市公司国有股权变换信息披露前
，，，，，各关联方要严酷遵守保密划定。。。违反保密划定的
，，，，，应依法依规追究相关职员责任。。。

第十条

上市公司国有股权变换应当凭证证券市场果真生意价钱、可比公司股票生意价钱、每股净资产值等因素合理定价。。。

第十一条

国有资产监视治理机构通过上市公司国有股权治理信息系统（以下简称治理信息系统）对上市公司国有股权变换实验统一羁系。。。

国家出资企业应通过治理信息系统
，，，，，实时、完整、准确将所持上市公司股份变换情形报送国有资产监视治理机构。。。

其中
，，，，，凭证本步伐划定由国家出资企业审核批准的变换事项须通过治理信息系统作备案治理
，，，，，并取得统一编号的备案表。。。

第二章　国有股东所持上市公司股份

通过证券生意系统转让

第十二条

国有股东通过证券生意系统转让上市公司股份
，，，，，凭证国家出资企业内部决议程序决议
，，，，，有以下情形之一的
，，，，，应报国有资产监视治理机构审核批准：

（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；；

（二）总股本不凌驾10亿股的上市公司
，，，，，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额
，，，，，下同）抵达总股本5%及以上的；；总股本凌驾10亿股的上市公司
，，，，，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数目抵达5000万股及以上的；；

（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让抵达上市公司总股本5%及以上的。。。

第十三条

国家出资企业、国有资产监视治理机构决议或批准国有股东通过证券生意系统转让上市公司股份时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）国有股东转让上市公司股份的内部决议文件；；

（二）国有股东转让上市公司股份方案
，，，，，内容包括但不限于：转让的须要性
，，，，，国有股东及上市公司基本情形、主要财务数据
，，，，，拟转让股份权属情形
，，，，，转让底价及确定依据
，，，，，转让数目、转让时限等；；

（三）上市公司股份转让的可行性研究报告；；

（四）国家出资企业、国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第三章　国有股东所持上市公司股份果真征集转让

第十四条

果真征集转让是指国有股东依法果真披露信息
，，，，，征集受让方转让上市公司股份的行为。。。

第十五条

国有股东拟果真征集转让上市公司股份的
，，，，，在推行内部决议程序后
，，，，，应书面见告上市公司
，，，，，由上市公司依法披露
，，，，，举行提醒性通告。。。国有控股股东果真征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的
，，，，，应当一并通知上市公司申请停牌。。。

第十六条

上市公司宣布提醒性通告后
，，，，，国有股东应实时将转让方案、可行性研究报告、内部决议文件、拟宣布的果真征集信息等内容通过治理信息系统报送国有资产监视治理机构。。。

第十七条

果真征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情形、数目
，，，，，受让方应当具备的资格条件
，，，，，受让方的选择规则
，，，，，果真征集限期等。。。

果真征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公正竞争要求的条款
，，，，，果真征集限期不得少于10个生意日。。。

第十八条

国有资产监视治理机构通过治理信息系统对果真征集转让事项出具意见。。。国有股东在获得国有资产监视治理机构赞成意见后书面通知上市公司宣布果真征集信息。。。

第十九条

国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后
，，，，，应当建设由内部职能部分职员以及执法、财务等自力外部专家组成的事情小组
，，，，，严酷凭证已通告的规则选择确定受让方。。。

第二十条

果真征集转让可能导致上市公司控股权转移的
，，，，，国有股东应当约请具有上市公司并购重组财务照料营业资格的证券公司、证券千亿国际咨询机构或者其他切合条件的财务照料机构担当财务照料（以下简称财务照料）。。。财务照料应当具有优异的信誉
，，，，，近三年内无重大违法违规纪录
，，，，，且与受让方不保存利益关联。。。

第二十一条

财务照料应当勤勉尽责
，，，，，遵守行业规范和职业品德
，，，，，对上市公司股份的转让方式、转让价钱、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；；并对拟受让方举行尽职视察
，，，，，出具尽职视察报告。。。尽职视察应当包括但不限于以下内容：

（一）拟受让方受让股份的目的；；

（二）拟受让方的谋划情形、财务状态、资金实力及是否有重大违法违规纪录和不良诚信纪录；；

（三）拟受让方是否具有实时足额支付转让价款的能力、受让资金的泉源及正当性；；

（四）拟受让方是否具有增进上市公司持续生长和改善上市公司法人治理结构的能力。。。

第二十二条

国有股东确定受让方后
，，，，，应当实时与受让方签署股份转让协议。。。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：

（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；；

（二）转让方持股数目、拟转让股份数目及价钱；；

（三）转让方、受让方的权力和义务；；

（四）股份转让价款支付方式及限期；；

（五）股份挂号过户的条件；；

（六）协议生效、变换息争除条件、争议解决方式、违约责任等。。。

第二十三条

国有股东果真征集转让上市公司股份的价钱不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提醒性通告日前30个生意日的逐日加权平均价钱的算术平均值；；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。。。

第二十四条

国有股东与受让方签署协议后
，，，，，属于本步伐第七条划定情形的
，，，，，由国家出资企业审核批准
，，，，，其他情形由国有资产监视治理机构审核批准。。。

第二十五条

国家出资企业、国有资产监视治理机构批准国有股东所持上市公司股份果真征集转让时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）受让方的征集及选择情形；；

（二）国有股东基本情形、受让方基本情形及上一年度经审计的财务会计报告；；

（三）股份转让协议及股份转让价钱的定价说明；；

（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、千亿国际等重大情形及债权债务情形；；

（五）状师事务所出具的执法意见书；；

（六）财务照料出具的尽职视察报告（适用于上市公司控股权转移的）；；

（七）国家出资企业、国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第二十六条

国有股东应在股份转让协议签署后5个事情日内收取不低于转让价款30%的包管金
，，，，，其余价款应在股份过户前所有结清。。。在所有转让价款支付完毕或交由转让双方配合认可的第三方妥善保管前
，，，，，不得办理股份过户挂号手续。。。

第二十七条

国有资产监视治理机构关于国有股东果真征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监视治理机构、治理信息系统出具的统一编号的备案表和所有转让价款支付凭证是证券生意所、中国证券挂号结算有限责任公司办理上市公司股份过户挂号手续的必备文件。。。

上市公司股份过户前
，，，，，原则上受让方职员不可提前进入上市公司董事会和司理层
，，，，，不得干预上市公司正常生产谋划。。。

第四章　国有股东所持上市公司股份非果真协议转让

第二十八条

非果真协议转让是指不果真征集受让方
，，，，，通过直接签署协议转让上市公司股份的行为。。。

第二十九条

切合以下情形之一的
，，，，，国有股东可以非果真协议转让上市公司股份：

（一）上市公司连续两年亏损并保存退市风险或严重财务；；
，，，，，受让方提出重大资产重组妄想及详细时间表的；；

（二）企业主业处于关系国家清静、国民经济命脉的主要行业和要害领域
，，，，，主要肩负重大专项使命
，，，，，对受让方有特殊要求的；；

（三）为实验国有资源整合或资产重组
，，，，，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的
，，，，，以下统称国有股东）之间转让的；；

（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；；

（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；；

（六）国有股东因驱逐、休业、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；；

（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。。。

第三十条

国有股东在推行内部决议程序后
，，，，，应当实时与受让方签署股份转让协议。。。涉及上市公司控股权转移的
，，，，，在转让协议签署前
，，，，，应按本步伐第二十条、第二十一条划定约请财务照料
，，，，，对拟受让方举行尽职视察
，，，，，出具尽职视察报告。。。

第三十一条

国有股东与受让方签署协议后
，，，，，属于本步伐第七条划定情形的
，，，，，由国家出资企业审核批准
，，，，，其他情形由国有资产监视治理机构审核批准。。。

第三十二条

国有股东非果真协议转让上市公司股份的价钱不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提醒性通告日前30个生意日的逐日加权平均价钱的算术平均值；；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。。。

第三十三条

国有股东非果真协议转让上市公司股份保存下列特殊情形的
，，，，，可按以下原则确定股份转让价钱：

（一）国有股东为实验资源整合或重组上市公司
，，，，，并在其所持上市公司股份转让完成后所有回购上市公司主业资产的
，，，，，股份转让价钱由国有股东凭证中介机构出具的该上市公司股票价钱的合理估值效果确定；；

（二）为实验国有资源整合或资产重组
，，，，，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此镌汰的
，，，，，股份转让价钱应当凭证上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。。。

第三十四条

国家出资企业、国有资产监视治理机构批准国有股东非果真协议转让上市公司股份时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）国有股东转让上市公司股份的决议文件；；

（二）国有股东转让上市公司股份的方案
，，，，，内容包括但不限于：不果真征集受让方的原因
，，，，，转让价钱及确定依据
，，，，，转让的数目
，，，，，转让收入的使用妄想等；；

（三）国有股东基本情形、受让方基本情形及上一年度经审计的财务会计报告；；

（四）可行性研究报告；；

（五）股份转让协议；；

（六）以非钱币资产支付的说明；；

（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、千亿国际等重大情形及债权债务情形；；

（八）状师事务所出具的执法意见书；；

（九）财务照料出具的尽职视察报告（适用于上市公司控股权转移的）；；

（十）国家出资企业、国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第三十五条

以现金支付股份转让价款的
，，，，，转让价款收取凭证本步伐第二十六条划定办理；；以非钱币资产支付股份转让价款的
，，，，，应当切合国家相关划定。。。

第三十六条

国有资产监视治理机构关于国有股东非果真协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监视治理机构、治理信息系统出具的统一编号的备案表和所有转让价款支付凭证（包括非钱币资产的交割凭证）是证券生意所、中国证券挂号结算有限责任公司办理上市公司股份过户挂号手续的必备文件。。。

第五章　国有股东所持上市公司股份无偿划转

第三十七条

政府部分、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份。。。

第三十八条

国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本步伐第七条划定情形的
，，，，，由国家出资企业审核批准
，，，，，其他情形由国有资产监视治理机构审核批准。。。

第三十九条

国家出资企业、国有资产监视治理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决议文件；；

（二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告；；

（三）上市公司股份无偿划转协议；；

（四）划转双方基本情形、上一年度经审计的财务会计报告；；

（五）划出方债务处理方案及或有欠债的解决方案
，，，，，及主要债权人对无偿划转的无异议函；；

（六）划入方未来12个月内对上市公司的重组妄想或未来三年生长妄想（适用于上市公司控股权转移的）；；

（七）状师事务所出具的执法意见书；；

（八）国家出资企业、国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第四十条

国有资产监视治理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监视治理机构、治理信息系统出具的统一编号的备案表是证券生意所、中国证券挂号结算有限责任公司办理股份过户挂号手续的必备文件。。。

第六章　国有股东所持上市公司股份间接转让

第四十一条

本步伐所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再切合本步伐第三条划定情形的行为。。。

第四十二条

国有股东拟间接转让上市公司股份的
，，，，，推行内部决议程序后
，，，，，应书面通知上市公司举行信息披露
，，，，，涉及国有控股股东的
，，，，，应当一并通知上市公司申请停牌。。。

第四十三条

国有股东所持上市公司股份间接转让应当凭证本步伐第二十三条划定确定其所持上市公司股份价值
，，，，，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致
，，，，，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变换决议的日期相差不得凌驾一个月。。。

国有产权转让或增资扩股到产权生意机构挂牌时
，，，，，因上市公司股价爆发大幅转变等原因
，，，，，导致资产评估报告的结论已不可反映生意标的真实价值的
，，，，，原决议机构应对间接转让行为重新审议。。。

第四十四条

国有控股股东所持上市公司股份间接转让
，，，，，应当按本步伐第二十条、第二十一条划定约请财务照料
，，，，，对国有产权拟受让方或千亿国际人举行尽职视察
，，，，，并出具尽职视察报告。。。

第四十五条

国有股东所持上市公司股份间接转让的
，，，，，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签署后
，，，，，产权生意机构出具生意凭证前报国有资产监视治理机构审核批准。。。

第四十六条

国有资产监视治理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）产权转让或增资扩股决议文件、资产评估效果批准、备案文件及可行性研究报告；；

（二）经批准的产权转让或增资扩股方案；；

（三）受让方或千亿国际人征集、选择情形；；

（四）国有产权转让协议或增资扩股协议；；

（五）国有股东资产作价金额
，，，，，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；；

（六）受让方或千亿国际人基本情形及上一年度经审计的财务会计报告；；

（七）财务照料出具的尽职视察报告（适用于国有控股股东国有产权变换的）；；

（八）状师事务所出具的执法意见书；；

（九）国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第四十七条

国有股东产权转让或增资扩股未组成间接转让的
，，，，，其资产评估涉及上市公司股份作价凭证本步伐第四十三条划定确定。。。

第七章　国有股东刊行可交流公司债券

第四十八条

本步伐所称国有股东刊行可交流公司债券
，，，，，是指上市公司国有股东依法刊行、在一定限期内依据约定条件可以交流成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为。。。

第四十九条

国有股东刊行的可交流公司债券交流为上市公司每股股份的价钱
，，，，，应不低于债券召募说明书通告日前1个生意日、前20个生意日、前30个生意日该上市公司股票均价中的最高者。。。

第五十条

国有股东刊行的可交流公司债券
，，，，，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、偕行业其他企业刊行的债券利率
，，，，，以及标的公司股票每股交流价钱、上市公司未来生长远景等因素的条件下
，，，，，通过市场询价合理确定。。。

第五十一条

国有股东刊行可交流公司债券属于本步伐第七条划定情形的
，，，，，由国家出资企业审核批准
，，，，，其他情形由国有资产监视治理机构审核批准。。。

第五十二条

国家出资企业、国有资产监视治理机构批准国有股东刊行可交流公司债券时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）国有股东刊行可交流公司债券的内部决议文件；；

（二）国有股东刊行可交流公司债券的方案
，，，，，内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情形及主要财务数据
，，，，，准备用于交流的股份数目及包管方式
，，，，，风险评估论证情形、偿本付息及应对债务风险的详细方案
，，，，，对国有股东控股职位影响的剖析等；；

（三）可行性研究报告；；

（四）状师事务所出具的执法意见书；；

（五）国家出资企业、国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第八章　国有股东受让上市公司股份

第五十三条

本步伐所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券生意系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司刊行股票等。。。

第五十四条

国有股东受让上市公司股份属于本步伐第七条划定情形的
，，，，，由国家出资企业审核批准
，，，，，其他情形由国有资产监视治理机构审核批准。。。

第五十五条

国家出资企业、国有资产监视治理机构批准国有股东受让上市公司股份时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）国有股东受让上市公司股份的内部决议文件；；

（二）国有股东受让上市公司股份方案
，，，，，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情形、主要财务数据、价钱上限及确定依据、数目及受让时限等；；

（三）可行性研究报告；；

（四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）；；

（五）财务照料出具的尽职视察报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）；；

（六）状师事务所出具的执法意见书；；

（七）国家出资企业、国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第五十六条

国有股东将其持有的可转换公司债券或可交流公司债券转换、交流成上市公司股票的
，，，，，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的
，，，，，凭证相关执法、行政规则及规章制度的划定办理
，，，，，并在上述行为完成后10个事情日内将相关情形通过治理信息系统按程序报告国有资产监视治理机构。。。

第九章　国有股东所控股上市公司吸收合并

第五十七条

本步伐所称国有股东所控股上市公司吸收合并
，，，，，是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。。。

第五十八条

国有股东所控股上市公司应当约请财务照料
，，，，，对吸收合并的双方举行尽职视察和内部核查
，，，，，并出具专业意见。。。

第五十九条

国有股东应指导上市公司凭证股票生意价钱
，，，，，并参考可比生意案例
，，，，，合理确定上市公司换股价钱。。。

第六十条

国有股东应当在上市公司董事会审议吸收合并方案前
，，，，，将该方案报国有资产监视治理机构审核批准。。。

第六十一条

国有资产监视治理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）国家出资企业、国有股东的内部决议文件；；

（二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案
，，，，，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情形、换股价钱简直定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处理、职工安顿、市场应对预案等；；

（三）可行性研究报告；；

（四）状师事务所出具的执法意见书；；

（五）国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第十章　国有股东所控股上市公司刊行证券

第六十二条

本步伐所称国有股东所控股上市公司刊行证券包括上市公司接纳果真方式向原股东配售股份、向不特定工具果真召募股份、接纳非果真方式向特定工具刊行股份以及刊行可转换公司债券等行为。。。

第六十三条

国有股东所控股上市公司刊行证券
，，，，，应当在股东大会召开前取得批准。。。属于本步伐第七条划定情形的
，，，，，由国家出资企业审核批准
，，，，，其他情形报国有资产监视治理机构审核批准。。。

第六十四条

国家出资企业、国有资产羁系机构批准国有股东所控股上市公司刊行证券时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）上市公司董事会决议；；

（二）国有股东所控股上市公司刊行证券的方案
，，，，，内容包括但不限于：相关国有股东、上市公司基本情形
，，，，，刊行方式、数目、价钱
，，，，，召募资金用途
，，，，，对国有股东控股职位影响的剖析
，，，，，刊行可转换公司债券的风险评估论证情形、偿本付息及应对债务风险的详细方案等；；

（三）可行性研究报告；；

（四）状师事务所出具的执法意见书；；

（五）国家出资企业、国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第十一章　国有股东与上市公司举行资产重组

第六十五条

本步伐所称国有股东与上市公司举行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购置或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份爆发转变的情形。。。

第六十六条

国有股东就资产重组事项举行内部决议后
，，，，，应书面通知上市公司
，，，，，由上市公司依法披露
，，，，，并申请股票停牌。。。在上市公司董事会审议资产重组方案前
，，，，，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监视治理机构预审核
，，，，，并由国有资产监视治理机构通过治理信息系统出具意见。。。

第六十七条

国有股东与上市公司举行资产重组方案经上市公司董事会审议通事后
，，，，，应当在上市公司股东大会召开前获得响应批准。。。属于本步伐第七条划定情形的
，，，，，由国家出资企业审核批准
，，，，，其他情形由国有资产监视治理机构审核批准。。。

第六十八条

国家出资企业、国有资产监视治理机构批准国有股东与上市公司举行资产重组时
，，，，，应当审核以下文件：

（一）国有股东决议文件和上市公司董事会决议；；

（二）资产重组的方案
，，，，，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的
，，，，，涉及标的资产规模、营业情形及近三年损益情形、未来盈利预测及其依据
，，，，，相关资产作价的说明
，，，，，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来生长的影响等；；

（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或批准文件；；

（四）状师事务所出具的执法意见书；；

（五）国家出资企业、国有资产监视治理机构以为须要的其他文件。。。

第六十九条

国有股东参股的非上市企业加入非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业凭证内部决议程序自主决议。。。

第十二章　执法责任

第七十条

在上市公司国有股权变换中
，，，，，相关方有下列行为之一的
，，，，，国有资产监视治理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变换行为
，，，，，须要时应向人民法院提起诉讼：

（一）不推行响应的内部决议程序、批准程序或者逾越权限
，，，，，私自变换上市公司国有股权的；；

（二）向中介机构提供虚伪资料
，，，，，导致审计、评估效果失真
，，，，，造成国有资产损失的；；

（三）相关方恶意勾通
，，，，，签署显失公正的协议
，，，，，造成国有资产损失的；；

（四）相关方接纳诓骗、遮掩等手段变换上市公司国有股权
，，，，，造成国有资产损失的；；

（五）相关方未在约定限期内推行允许义务的；；

（六）违反上市公司信息披露划定
，，，，，涉嫌内幕生意的。。。

第七十一条

违反有关执法、规则或本步伐的划定变换上市公司国有股权并造成国有资产损失的
，，，，，国有资产监视治理机构可以责令国有股东接纳步伐限期纠正；；国有股东、上市公司负有直接责任的主管职员和其他直接责任职员
，，，，，由国有资产监视治理机构或者相关企业凭证权限给予纪律处分
，，，，，造成国有资产损失的
，，，，，应负赔偿责任；；涉嫌犯罪的
，，，，，依法移送司法机关处理。。。

第七十二条

社会中介机构在上市公司国有股权变换的审计、评估、咨询和执法等服务中违规执业的
，，，，，由国有资产监视治理机构将有关情形转达其行业主管部分
，，，，，建议给予响应处分；；情节严重的
，，，，，国有股东三年内不得再委托其开展相关营业。。。

第七十三条

上市公司国有股权变换批准机构及其有关职员违反有关执法、规则或本步伐的划定
，，，，，私自批准或者在批准中以权术私
，，，，，造成国有资产损失的
，，，，，由有关部分凭证权限给予纪律处分；；涉嫌犯罪的
，，，，，依法移送司法机关处理。。。

国有资产监视治理机构违反有关执法、规则或本步伐的划定审核批准上市公司国有股权变换并造成国有资产损失的
，，，，，对直接认真的主管职员和其他责任职员给予纪律处分；；涉嫌犯罪的
，，，，，依法移送司法机关处理。。。

第十三章　附　则

第七十四条

不切合本步伐划定的国有股东标准
，，，，，但政府部分、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过千亿国际关系、协议或者其他安排
，，，，，能够现实支配其行为的境内外企业
，，，，，证券账户标注为“CS”
，，，，，所持上市公司股权变换行为参照本步伐治理。。。

第七十五条

政府部分、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变换行为
，，，，，凭证现行羁系体制
，，，，，比照本步伐治理。。。

第七十六条

金融、文化类上市公司国有股权的监视治理
，，，，，国家尚有划定的
，，，，，遵照其划定。。。

第七十七条

国有或国有控股的专门从事证券营业的证券公司及基金治理公司转让、受让上市公司股份的监视治理凭证相关划定办理。。。

第七十八条

国有出资的有限合资企业不作国有股东认定
，，，，，其所持上市公司股份的监视治理另行划定。。。

第七十九条

本步伐自2018年7月1日起施行。。。